近年来，随着我国的企业合规建设逐步迈向体系化、成熟化，政府、企业和社会各界关注合规、讨论合规、实践合规的热潮正在全面掀起。为主动融入最高人民检察院涉案企业合规改革试点工作、深圳市全面推进城市合规体系建设工作当中，广东嘉得信律师事务所（以下简称“我们”或“嘉得信”）充分发挥律师在合规中的作用和担当，以服务企业为己任，以承担社会责任为立足之本，多次以合规法律顾问或第三方监控人身份为多个行业、多家企业解决合规痼疾，助力其合规可持续发展。本期，我们通过分享嘉得信以合规法律顾问身份参与的一宗行业合规项目，旨在与社会各界人士共同探讨合规经验，共同营造守法合规的良好社会氛围。
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工作背景
2021年，深圳市检察机关在办理海关总署“国门利剑2020”专项行动中查处的系列钻石走私案过程中发现钻石走私在深圳钻石行业具有一定普遍性，走私成因在一定程度上也具有共性。为促进行业健康合规发展，有效预防违法犯罪，营造法治化营商环境，深圳市人民检察院尝试以个案为切入点，对部分大型企业及其关联企业进行合规整改，同时以行业协会为依托，在全行业开展合规。
2021年6月22日，深圳市人民检察院委托深圳市罗湖区人民检察院启动第三方机制，对深圳市黄金珠宝首饰行业协会（以下简称“行业协会”）开展企业合规工作进行指导、评估和回访考察。
2021年8月11日，行业协会正式聘请我们作为合规法律顾问协助开展本次行业合规整改工作，对行业合规建设提供专业意见，帮助行业协会进行合规尽职调查，制定反走私合规计划，搭建行业合规组织架构，完善行业内部合规制度，开展合规文化建设。
二►
履职过程
（一）开展合规尽职调查
为准确把握深圳市钻石行业生态特征，持续了解钻石企业合规经营状况，制定全面、可行和有效的合规整改计划，我们协助行业协会对行业内24家涉案钻石企业开展了合规尽职调查工作，通过合规尽职调查工作，我们深入了解了钻石行业现状及交易模式，并准确定位了钻石行业的走私成因：
1.钻石行业现状及交易模式
当前深圳钻石行业已经形成了外资、港资、中资三足鼎立的竞争格局，品牌定位层次分明。按照品牌自身定位区分，外资品牌精准定位于高端钻石珠宝市场，主要面向一二线城市人均可支配收入较高的消费人群，而港资和中资品牌则定位于竞争更为激烈的中高端市场。在消费市场对成品钻石有巨大需求的情况下，企业为降低资金、人员、时间等方面的成本，利用深圳与香港毗邻的天然地理优势，选择了走私的方式进行市场交易。
我们了解到就当前深圳钻石进口贸易模式而言，其毛坯钻石原材料多产自澳洲、南非、刚果等地，在印度完成切割打磨加工为成品钻，再将成品钻石出口至中国香港，经由中国香港中转出口至大陆境内。就合法报关进口流程而言，成品钻均需首先需要从香港运往上海，通过上海钻石交易所（以下简称“上钻所”）报关入境，然后大部分钻石直接发往深圳。而走私流程通常直接由“水客”将成品钻从香港通关走私至深圳。不管是报关进口还是走私入境至深圳罗湖的钻石，都会销售给全国各地的钻石批发商或零售商，经加工成为钻石首饰等商品，最终流向终端消费者。
2.钻石行业走私成因
在查阅大量法律、规章、政策的基础上，我们通过开展尽职调查等方式，深入剖析了钻石行业走私普遍性的成因。我们认为钻石行业走私现象频发主要有八点原因：一是钻石走私成为业内潜规则，行业生态恶性循环；二是钻石企业普遍规模小，生产经营流程不规范；三是钻石行业从业人员法律意识淡薄；四是钻石行业市场主体忽视钻石来源的合法性；五是钻石批发零售企业利润微薄；六是报关时间周期较长，资金周转率低；七是钻石行业内税票流转出现障碍；八是上海钻石交易所入会资格标准高。
（二）制定和完善合规整改计划
根据前期尽职调查结果，我们在全面研判行业合规风险的基础上，结合深圳市钻石行业实际情况，协助行业协会研究制定了《深圳市钻石行业刑事合规整改计划》。在制定过程中我们充分按照检察机关和第三方监控人的指导和要求进行修改和完善，最终得到检察机关和第三方监控人的一致认可，并予以审核通过。
值得说明的是，按照合规整改计划安排，我们积极协助行业协会推进深圳钻石行业刑事合规整改工作，如期完成了第一阶段整改工作。在第一阶段整改工作完成后，我们对第一阶段整改工作完成的进度、工作机制安排及工作任务要求等方面进行充分总结，及时梳理工作过程中存在的问题，经与检察机关及第三方监控人座谈研究，各方一致认为合规整改计划仍有进一步优化的空间。故此，我们对合规整改计划中的具体措施进行了进一步细化、拆解、完善，并在完成优化后向检察机关及第三方监控人进行提交。
（三）有效落实系列合规整改措施
在行业合规整改期间，我们协助行业协会有序推进刑事合规整改工作，有效落实了以下系列合规整改措施：
一是制定行业合规组织架构方案，设立合规组织并任命合规人员，建立行业长效合规管理工作机制；
二是召开五次行业协会合规委员会会议，审议行业合规整改重大事项；
三是制定、发布《深圳市钻石行业反走私合规管理指引》及其配套文件，为业界提供合规参考标准和合规指引；
四是组织钻石企业签署反走私合规联合声明和合规承诺书，以加强行业主体对反走私合规重要性的认识和对外宣示钻石行业反走私合规经营的立场；
五是在行业协会官方网站及微信公众号上开设合规宣传板块，以帮助行业内相关企业和人员掌握合规管理知识，加强反走私合规宣传效应，提高对走私行为的甄别能力；
六是制定行业合规培训工作制度，组织完成五期合规培训，旨在有效提升企业合规管理意识，强化企业合规管理能力；
七是制定《反走私合规宣传手册》，培育企业合规文化，引导企业共建行业良好合规生态。
我们将继续协助行业协会完成以下系列整改措施：
一是组织行业内第三批企业签署反走私联合声明和合规承诺书，引导更多企业参与行业合规建设工作；
二是开展合规宣传周系列活动，营造行业内“人人合规，我要合规”的合规文化氛围；
三是开展走私合规风险评估工作，全面测试行业合规整改效果，最终形成合规整改工作总结。
值得特别介绍的是，截至目前，我们协助行业协会输出了以下工作成果：
（此处仅重点列举部分成果）
三►
行业合规成效
自行业合规整改工作开展以来取得了以下合规成效：
一是传导合规理念，营造合规文化氛围。自行业合规工作开展以来，“合规经营”一词在钻石企业之间、企业负责人之间被广泛交流讨论，这种合规信息的传递与沟通，更为直接的反映出合规经营意识的提高，行业内形成了较为浓厚的合规氛围，加强了企业主动开展合规建设的源动力。
二是有效预防走私等违法犯罪活动发生。通过行业合规的开展，既对钻石企业及人员进行了教育警示，起到了教育、挽救、预防的作用，又帮助企业建立和完善了合规制度体系，有效堵塞漏洞，防范走私风险，充分发挥了合规的效力。
三是探索行业合规建设模式，为合规实践提供有效经验。深圳钻石行业反走私合规建设通过“以个案为切入点，以行业协会为依托”的模式开展，其中行业协会作为行业内企业与政府之间的桥梁纽带，积极推动了深圳市钻石行业的发展，维护了行业利益及钻石企业合法利益，以达到构建良好行业合规生态，加强行业自律规范和推广行业合规经验的效果。
四是疫情之下中国钻石进口市场逆势大涨。据上海海关所属钻石交易所海关发布的统计数据显示，2021年通过上海钻石交易所进口的钻石货值333.27亿元人民币，同比增长76.11%，创历史新高。
四►
工作经验启示
在本次合规整改工作中，我们以合规法律顾问的身份亲历了钻石行业从野蛮生长到合规规范化管理的的发展之路，在此，我们有以下合规感悟与诸君分享：
（一）行业协会是推动行业合规工作的有力抓手
钻石行业合规整改工作不同于一般的涉案企业合规整改工作，因涉罪企业数量多，经营链条长，经营模式多元化，仅通过个别企业开展涉案合规整改工作意义不大，因此以行业协会为依托启动行业合规工作，既聚焦企业内部治理，亦有利于推动优化外部营商环境。行业协会作为行业内企业与政府之间的桥梁纽带，在本次合规整改工作中通过建立完善合规组织架构，实现行业科学系统化合规管理；通过制定、发布《行业合规指引》及其配套文件，为行业合规经营提供指南与参考标准；通过采取多元化的措施与方式培育与提升行业整体合规意识与文化；通过定期开展钻石行业走私合规风险评估，及时识别和应对违法风险。行业合规不仅有效推动行业内共性问题的解决，而且极大的提高了市场经济质效。
（二）行业风险分析和梳理是行业合规工作的重要环节
行业风险分析和梳理是行业合规整改工作的重要环节之一。首先，每个行业都有其特点，如钻石行业的风险特点主要就集中表现在走私问题上，根据行业特点对行业主要风险进行分析，有利于梳理行业共性问题；其次，企业在经营活动中难免存在各种风险，这些风险多与行业共性风险相同或相类似，企业可参考行业共性风险对其可能遇到的各种风险进行分析、识别和评价，以最低成本实现最大的安全保障；最后，行业风险的分析和梳理能够为合规整改主体制定合规整改计划提供依据，有序推动合规整改工作。
（三）合规法律顾问是行业合规工作的助推器
当下合规改革工作正在如火如荼进行当中，合规法律顾问在合规建设当中的作用也愈发重要。作为合规法律顾问，我们以专业、认真、全方位的服务协助行业协会开展本次行业合规整改工作，在行业合规整改工作中发挥着至关重要的作用。
同时，我们认为合规法律顾问可以从以下方面协助企业进行合规建设：
一是合公司之规，合规法律顾问为企业对应开展合规风险识别、合规体系建设、合规调查、合规咨询和培训等合规服务，助力企业合规管理可持续。
二是合行政之规，合规法律顾问可以对应开展违法风险识别、行政执法调查应对等合规服务，助力企业应对行政合规风险。
三是合刑事之规，合规法律顾问可以分别从事前合规和事后合规等两方面帮助企业开展刑事合规工作。事前合规方面，助力企业通过合规防范刑事风险，建立完善合规管理体系，以作为刑事执法调查中的重要抗辩事由；事后合规方面，协助企业在刑事激励措施督促之下，作出合规承诺，积极开展合规整改，通过合规验收，最终实现合规不起诉的目标。
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结语
当前合规整改工作已近尾声，一场上下贯通的合规建设正在深圳市钻石行业一体推进、层层深入、全面铺开。通过近一年的行业合规整改，钻石行业内企业合规管理能力有效提升，主动合规意识显著增强，行业整体业务规模强势增长，上海钻石交易所进口的钻石货值创历史新高。
在此，我们和行业协会衷心感谢罗湖区人大常委会法制和内司工委、深圳市罗湖区人民检察院、罗湖海关缉私分局、罗湖区司法局、罗湖区工业和信息化局、罗湖区税务局、市场监督管理局罗湖监管局、罗湖区工商业联合会、北京市环球（深圳）律师事务所等深圳市钻石行业反走私专项合规专班成员的悉心指导和鼎力支持，嘉得信将协助行业协会继续按照合规计划逐步推进各项工作任务落实落细工作要求，实现行业反走私合规整改预期目标，为开创深圳市钻石行业合规发展新局面注入不竭的动力，以保证本次合规整改工作的有效性、充分性，进而推动行业高质量发展。
