公司注销是指工商行政管理部门依据公司的申请，对符合注销条件的公司作出准许公司注销登记的行政行为，公司注销后，其法人主体资格消灭。依据《中华人民共和国公司法》第二百三十二条的规定，公司注销前应当及时进行清算，清算公司对外的债权债务，公司清算是公司得以注销的必经程序。今天通过一则案例来阐述实务中公司注销后诉讼主体如何确定。
（一）案由
金融借款合同纠纷
（二）当事人
再审申请人：甲、乙、丙
被申请人：某银行
（三）管辖法院
广东省高级人民法院
某银行与高某某、李某某、A公司签订了《个人住房（商业用房）借款合同》，合同约定：高某某，李某某作为借款人向某银行借款307000元用于购买坐落于××市××街道××路××花园××号的房屋，还款方式为等额本息。A公司的担保方式为阶段性连带责任保证，保证期限从保证条款生效之日起至抵押登记已办妥且抵押财产的他项权利证书交由保管之日止。
某银行依约放款且取得了上述位于××市××街道××路××花园××号房屋的在建工程抵押登记证明，其后，高某某、李某某未能按期还款且A公司已经注销，经查，A公司的股东甲、乙、丙成立清算组，该公司清算组在《××日报》上刊登清算公告，未书面通知某银行，之后××工商行政管理局核准A公司注销登记。某银行将高某某，李某某、A公司的股东甲、乙、丙诉至法院，后甲、乙、丙不服一审、二审判决，申请再审。
A公司是否应就涉案按揭贷款承担担保责任，以及A公司原股东甲、乙、丙是否应就涉案按揭贷款承担还款责任。
根据相关法律规定，甲、乙、丙作为A公司原股东担任该公司的注销清算小组成员，公司清算时，清算组应当按照公司法的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。根据相关规定，公司清算组通知债权人申报债权的方式视债权人为“已知债权人”和“未知债权人”而有所区别。对于已知债权人，清算组应以书面形式进行个别通知。对于未知债权人，应在相应级别的媒体上以公告方式催告债权人申报债权。“已知债权人”是公司清算组掌握其主体身份、交易信息并留有有效通讯地址的债权人，与清算中的公司存在合同关系的债权人一般应识别为已知债权人。已知债权人的债权在公司清算时是否已届履行期，或债权金额是否确定，均不影响已知债权人的身份认定。
因甲、乙、丙在一、二审中均未能证明A公司清算组在清算过程中依法书面通知某银行申报债权，且A公司的责任财产本足以清偿某银行的涉案债权。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条第二款的规定，“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”，甲、乙、丙作为A公司原股东和清算组成员，应当对某银行未能申报债权的损失承担赔偿责任。
公司注销并不等同于债权债务消灭，公司注销只是意味着公司的法人资格被终止，但其债权债务关系在法律上并未终结。根据公司债权债务遗留问题，诉讼主体的确认可分为两种情形：
一、公司注销之后，公司尚未收回的债权
公司注销之后，原公司的股东们有权继承并行使公司遗留的债权，根据法律规定，原公司股东可以以自己名义向法院提起诉讼，直接向债务人主张债权。在这个过程中，原公司股东需要提供充分的证据证明自己是公司债权的合法继承人，并且要证明债务人确实存在未清偿的债务。
二、公司注销之后，公司尚未偿还的债务
公司注销之后，相关债权人作为诉讼的原告，有权要求法院确认其债权，并追究原公司或股东的责任。即使公司已经注销，原股东或清算组在诉讼时效内仍可能被追究责任。所以相关责任主体在清算过程中应当对债权债务进行全面清理，注销不清算或者虚假清算、不依法清算，将导致公司债务的清偿主体因违法注销而发生根本上的变更，公司的清算义务人或清算组成员需承担相应的清偿责任或赔偿责任，股东亦不再受有限责任之保障。具体情形如下：
（一）公司未依法进行清算
公司未依法进行清算，应该以企业法人的股东、发起人或者出资人为被告，主要包括的情形为包括未进行清算、逃避义务采用虚假方式进行清算、清算时承诺对公司债务负责、拖延清算等情形。
（二）清算组责任
企业在清算时，清算组是适格的主体，但企业注销后，一般情况下清算组不作为诉讼主体，但相关法律规定，如果清算组在清算过程中故意或过失导致债权未能获得清偿，清算组成员为适格的被告。包括未书面通知债权人、未履行法定清算程序导致债务不能清偿、故意做虚假清算导致债务不能清偿等情形。
（三）股东未实缴出资或虚假、抽逃出资
股东在其认缴的金额范围内对公司承担责任，如果有缴纳不足、或者有抽逃出资等情况，依据法律规定，其股东应对公司行为在其认缴、抽逃范围内承担侵权责任，此种情况下，股东为适格被告。
公司注销并非债权债务的终止，正确处理公司注销后的诉讼问题，对于维护市场秩序和保护各方权益至关重要。嘉得信律师事务所将为您提供专业的法律服务，确保您的权益得到妥善保护。