一、企业合规的价值
企业合规是一种软实力，它不仅是国家法律层面的要求，也是企业自身发展内在的需要，还是企业现代管理、现代治理体系和能力的具体表现。无论是西门子公司腐败案件，还是中兴通讯公司遭受美国制裁，这些都是合规历史上惨痛的教科书，它在告诫我们，忽视合规会让企业寸步难行，重视合规则能确保企业可持续发展。企业合规具有重大价值意义，具体而言可分为以下几方面：
（一）企业合规是企业稳健发展的重要保障
在很多拥有完善合规体系的企业看来，企业合规是企业经营的前提和底线，合规可以确保企业在安全经营的前提下实现公司可持续发展，更好的守护企业的商业利益。
其一，企业合规是企业保障自身权益，降低风险成本的重要武器。企业要实现稳健发展就必须防范风险，企业建立合规机制对防范合规风险的作用至关重要，其是一种具有“合规风险控制”职能的治理体系，是企业内控制度的最大应用。同时，合规的风险时刻挑战着企业稳健经营的根基，因此企业高管必须要高度重视合规，要建立治理层、管理层、运营层自上而下的落实机制。
其二，企业合规可以创造商业价值，为企业带来了更多的重大业务和商业机会。部分企业家易容易陷入“合规只有投入，不产生收入”的误区，但我们看到，经过合规整改之后的公司，在合规监查期结束后，往往能给公司带来可观的利润收入；一个建立有效合规计划的企业，往往可以获得优质商业伙伴的青睐。从短期效果来看，企业违法违规开展经营活动，也许能够获得暂时的经济利益，但“百年老店”的商业信誉才最是难能可贵。
（二）企业合规是企业提升管理能力的重要机制
区别于传统公司管理模式，企业合规机制的建立，在公司治理中引入了专门的风险防控机制，实现了自上而下的合规管理体系，有效的将企业责任与高管和员工责任进行切割。该种切割，不仅使得全体员工明晰自己的工作职责，更是较好的区分了企业责任和企业家责任，从而全面带动企业提高管理能力，降低管理成本。
（三）企业合规是企业提高国际市场竞争力的核心
在全球化进入新阶段，企业竞争进入到全球价值链竞争的当今时代，合规风险管控的问题却在走出去的中国企业中普遍存在。某集团在参加世界银行集团的一起竞标时，虚构一份材料，构成了世界银行禁止的欺诈违规。世界银行发现后对其采用附解除条件的制裁，即先取消其参与由世界银行资助项目的招投标资格，然后要求在三年之内重建合规计划，该集团在此次招标中除了前期投入石沉大海，还丧失了竞争资格，企业形象受到影响。在合法合规中提高企业竞争力，是企业实现高质量发展的必然要求。不管是国内市场的反垄断、反不正当竞争，还是国际市场上“双反”等贸易摩擦，都对企业的合规能力提出严峻考验。企业要在业务竞争中具备优势，做大做强，必须提高自身合规能力。
（四）企业合规是行政监管调查和刑事执法调查过程中的重要抗辩事由
在企业受到行政监管调查和刑事执法调查的过程中，企业建立合规机制，本身就可以成为一种重要的抗辩事由，从而有效地将企业责任与员工责任、客户责任以及第三方责任加以切割。
行政合规方面，随着企业合规机制逐步在企业管理过程中应用起来，我国行政法律已经开始确立行政执法和解制度以及合规抗辩制度。其中，行政执法和解制度是指企业建立合规机制可以成为达成行政和解的依据，合规抗辩制度则是指企业可以形成合规计划为由，将企业责任和员工责任有效区分。目前，我国较多企业已经在实务中通过企业合规被采取宽大处理，避免了经济、交易资格及声誉损失。
刑事合规方面。目前我国正在探索实施涉案企业合规改革试点工作，全国工商联、最高人民检察院、司法部等九部委现已发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行）》，不断完善第三方监督评估机制，确保涉案企业“真整改”“真合规”，最终帮助涉案企业在合规建设经评估符合有效性标准后，达到刑事合规不起诉的效果。
（五）企业合规树立行业和社会诚信典范
企业合规不仅能创造商业价值，更能创造社会价值。一家企业在合规体系建设当中，长此以往所形成的依法依规经营的企业合规文化，会促使企业在追求商业利益的同时，更加注重社会责任的承担，更加珍视良好社会形象的树立。这种促使企业遵守道德规范并承担起社会责任的意义，是企业合规所要实现的内在价值。其次，企业合规在树立企业合规文化的同时，也能在相关行业树立相应的价值观。例如，通过建立反商业贿赂合规计划，企业可以在整个行业树立廉洁、公平竞争的价值观。最后，企业合规文化具有传递效应，企业在经营活动当中会将自己的合规文化推及第三商业伙伴，第三商业伙伴按照相关监管要求会再次选择依法依规经营的伙伴，以此带动更多交易相对方依法依规经营，在整个行业乃至社会形成良好合规文化环境。
随着全球化进程不断加快，企业面临的法律风险日趋增加，企业合规体系建设已经成为新形态下企业稳健发展的重要要求。然而企业合规体系建设不只是一张写满文字制度的白纸，企业合规的生命在于实施，在于行之有效。而且，合规是一个持续、动态的过程，企业要持续不断的对合规风险进行识别，并采取相应的整改措施。鉴于此，笔者将以刑事合规为例，分别从事前合规和事后合规等两方面对企业建设合规体系提出以下建议：
（一）事前合规建设
刑事合规角度下，事前合规建设通常是指企业通过合规防范刑事风险，建立完善合规管理体系，以作为刑事执法调查中的重要抗辩事由，特别是对员工实施的犯罪以合规为由主张抗辩。如“中国企业合规无罪抗辩第一案”中雀巢公司的示范，雀巢公司以事前建立合规管理体系作为抗辩的依据，通过合规切割员工责任和企业责任，成功避免了单位犯罪的刑事风险。因此，事前合规建设又称为“实体出罪”，旨在通过建立较为完备的合规管理体系，阻却单位犯罪的成立。[1]
1.识别合规风险是事前合规建设的前提
企业开展事前合规建设首先要识别什么是合规风险。合规风险既不同于经营风险，也不同于财务风险，它是企业及其员工不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。[2]因此企业在建设合规体系时一定要把三种风险区分开，在已经建设完善合规体系的大企业往往会建立业务经营、财务管理和合规管理等三大治理体系，三者相互制约，相互独立，在公司发展中发挥着重要的作用。其次，企业应当定期或不定期对公司运营中存在的合规风险进行识别，企业在识别过程中，一是要结合行业特性及企业自身管理需求，从企业各级人员角度出发，构建合规风险识别框架，二是要通过访谈调研、内部审计、管理评估、考核举报等多种举措，在已构建的合规风险识别框架中发现合规风险，收集相关司法判例，三是对查找出的合规风险事件和违法违规案例进行归类，确定合规风险，编制合规风险事件与违规案例清单，建立合规风险事件与违规案例数据库。最后，企业应当对识别出的合规风险及时应对，形成合规风险闭环管理，有效防控和应对合规风险。
2.建立健全完善的合规管理制度
完善的合规管理制度是企业开展一切合规工作的基础，是指导企业合规经营和员工守法合规的行动指南。在合规管理制度制定中，首先，要合规管理写入公司章程，明确合规管理的根本地位。其次，应当制定专项合规管理制度作为合规管理的基本制度，确定企业合规的总目标、制度流程等内容，形成全面的合规管理流程。再次，要逐步完善与经营业务相关的各项合规管理配套制度，将合规要求嵌入各项业务流程。最后，要及时根据业务开展情况更新合规指引，整改合规制度，确保合规制度能够与公司发展方向相接轨，在实践中行之有效。
3.构建高效规范的合规组织体系
构建合规组织体系必须要从公司治理结构着手，明确董事会等高级管理层推进合规组织体系建设的职责。其次，在企业推行首席合规官制度，确立以合规委员会、首席合规官、法律合规部为框架的合规组织体系，确保合规管理人员和管理部门能够独立履行职责。再次，企业可以聘请律师、企业合规师等合规专业人员协助、参与合规管理组织设立、运作流程。最后，企业应当建立高级管理人员、重要风险岗位人员的合规行为手册，使相关人员明晰特定岗位存在的合规风险和管理职责，推进各类风险精细化有效控制。
4.培育根植于企业的合规文化
合规文化是企业在合规管理中形成的合规理念、合规目的、合规方针、合规价值观、合规管理体系、合规管理运行等的总和。[3]企业只有培育根植于内部的合规文化，形成具有自身特色的灵魂，才能有效提高企业核心竞争力，增强企业发展的原动力。培育企业合规文化可以通过宣贯合规理念、作出合规承诺、开展合规培训等方式进行。首先，企业可以通过企业官方网站、自媒体平台、宣传墙、企业画册等途径定期发布合规知识和管理工作信息，通过合规宣传周、活动日、会议沙龙、员工大会等活动形式积极推行合规宣传；其次，企业可以要求高管及员工作出合规承诺，向企业内外旗帜鲜明地传达合规立场，推行依法合规、诚信经营的理念；最后，企业应当持续关注相关法律法规和准则，密切结合企业的合规管理重点内容，针对企业全体员工及时开展有效培训。
（二）事后合规建设
刑事合规角度下，事后合规建设通常是指通过企业在刑事激励措施督促之下，作出合规承诺，积极开展合规整改，其是一种“危机应对的合规管理模式”。[4]自我国开展涉案企业合规改革以来，最高人民检察院创造性的将企业合规纳入到涉企刑事案件办理当中，使其成为依法对涉罪企业或负有责任的自然人作出不起诉等从宽处理的附带要求。当前最高人民检察院已发布两批次《企业合规典型案例》，从案件处理结果来看，较多企业因达到了合规建设有效性标准，获得了不起诉的处理决定。因此，事后合规建设又称为“程序出罪”，旨在对于业已构成犯罪的企业，在符合特定情节的情况下，作出不起诉决定。[5]
1.制定专项合规计划是事后合规建设的重点
事后合规建设区别于事前合规建设的核心在于，企业在进行合规建设时是否已涉嫌实施违法、违规或者犯罪行为。因此开展事后合规建设不宜建立全面的合规管理体系，而是要制定专项的合规计划，能够有效防止再次发生相同或者相类似的违法犯罪行为。首先，企业需要全面分析研判已暴露出的合规风险，针对已发生的现实危险做出及时处置应对，结合本行业合规建设指引，制定专项合规计划。其次，涉案企业实际控制人、主要负责人应当在专项合规计划中作出合规承诺并明确宣示,合规是企业的优先价值,对违规违法行为采取零容忍的态度,确保合规融入企业的发展目标、发展战略和管理体系。最后，制定专项合规计划的意义在于执行，杜绝一切“纸面合规”，如企业未执行专项合规计划，未达到有效性标准或者采用弄虚作假手段骗取评估结论的，可能会面临检察院批准逮捕、起诉的决定或从严处罚的量刑建议等不利后果。例如在随州市检察机关公布的“随州市L公司、夏某某非法占用农用地案”中，涉案企业并未完成《专项合规计划》中设计的完善内部决策程序、完善法务审核程序、加强与政府相关监管部门的协调配合等整改措施，最终该企业的合规考察结果为“不合格”，检察机关依法对其提起公诉。
2.建立健全制度机制，堵塞管理漏洞
事后合规建设的目的在于预防违法犯罪，在事后合规建设的过程中，堵塞管理漏洞是重要手段，建立健全制度机制是重点，最终实现“去违法化”或“去犯罪化”。[6]涉案企业应当针对合规风险防控和合规管理组织履职的需要，制定合规管理基本制度和重点领域专项合规管理制度。如针对涉嫌走私犯罪的涉案企业，除需制定反走私合规管理办法等基本管理制度，也可以制定财务管理制度、采购管理制度、销售管理制度等反走私合规专项管理制度。涉案企业应当将合规管理制度的具体标准和要求融入到现有的业务流程当中，便于员工理解和落实，确保各项行为合规。
3.建立完备的合规管理保障机制
完备的合规管理保障机制是企业能够落实专项合规计划，实现合规整改目的的坚实后盾。涉案企业建立完备的合规管理保障机制，一是要建立合规考核评价机制，对于企业各级员工遵守合规计划的行为，予以鼓励和积极扶持，把合规经营管理情况纳入对各部门及人员的年度综合考核，对高级管理人员和关键岗位人员定期进行合规评价，将结果作为员工考核、岗位晋升、评选评优等工作的重要依据；二是要为合规管理制度机制的落实提供必要的人才储备、合规宣传、合规培训、设备、场所和经费等实际保障；三是要开展合规信息管理，准确记载、保存、分析行业和企业的合规信息，实现企业合规管理的信息完整化。
综上所述，在全面依法治国背景下，我国的企业合规逐步迈向体系化、成熟化，企业合规的价值已经在实践中证明，其是依法治国基本方略的必要要求和自然延伸，已经成为企业实现可持续发展的必由之路。企业在合规建设过程中应当以全面合规为目标，以专项合规为重点，根据自身情况及行业特点，推动实现全面合规。最后引用习近平总书记在民营企业座谈会上的讲话以作结语：“企业家要讲正气、走正道，做到聚精会神办企业、遵纪守法搞经营，在合法合规中提高企业竞争能力。”
[1]参见陈卫东：《从实体到程序：刑事合规与企业“非罪化”治理》，载《中国刑事法杂志》2021年第2期。
[2]参见：《中央企业合规管理指引（试行）》第三条。
[3]参见李玉华：《有效刑事合规的基本标准》，载《中国刑事法杂志》2021年第1期。
[4]参见陈瑞华：《有效合规管理的两种模式》，载《法制与社会发展》2022年第1期。
[5]参见陈卫东：《从实体到程序：刑事合规与企业“非罪化”治理》，载《中国刑事法杂志》2021年第2期。
[6]参见陈瑞华：《刑事诉讼的合规激励模式》，载《中国法学》2020年第6期。