一、钻石贸易中进行合规承诺的必要性
在1SO37301:2021国际标准《合规管理体系要求及使用指南》正文3.28将合规文化定义为:“贯穿整个组织的价值观,道德规范,信仰和行为,并与组织结构和控制系统相互作用,产生有利于合规的行为规范”。合规文化可通过理念、制度、行为和物质四个方面来体现。而合规承诺是合规理念的重要组成部分,通过树立人人合规、主动合规、全过程合规的理念,合规成为组织成员的行为准则和自觉行动。
不同于合同法意义上的承诺,合规承诺中的承诺是企业单方面做出的,不以要约为前提,更多体现的是承诺主体对自身行为合规的一种保证。合规承诺可分为对内承诺与对外承诺,对内承诺按照承诺主体不同可分为领导层承诺与员工承诺,表现形式为合规承诺书;对外承诺的主要表现形式为企业合规经营声明。
二、合规承诺的内容
企业通过对外作出合规经营声明,获得商业伙伴的认可与客户的信任。因此声明的内容一般包括:(1)严格遵守法律法规,依法合规开展业务;(2)健全公司合规管理体系,提升公司合规管理水平;(3)定期识别、评估合规风险,避免违法违规事件发生;(4)主动参与各类型合规活动,提升对不合规行为的认知、甄别能力,强化合规意识,培育合规文化。
《iso37301 2021 合规管理体系要求及使用指南》中对于领导层承诺有如下表述:
5.1.1 领导机构和高层管理人员
理事机构和最高管理者应通过以下方式表现出对合规管理体系的领导和承诺:
— 确保建立合规政策和合规目标并与组织的战略方向兼容;
— 确保将合规管理系统要求集成到组织的业务流程中:
— 确保合规管理系统所需的资源可用;
— 传达有效的合规管理和遵守合规管理系统要求的重要性:
— 确保合规管理系统达到预期结果:
— 指导和支持人员为合规管理系统的有效性做出贡献;
— 促进持续改进;
— 支持其他相关角色以展示其在其职责范围内的领导能力。
美国司法部颁布的《企业合规体系评估》(Evaluation of Corporate Compliance Programs)则从 (1)高层行为;(2)共同承诺;(3)监督三个总体的问题项具体界定企业高层承诺。
领导层承诺体现了企业对于合规工作的重视。巴塞尔银行监管委员会提出: “合规应从高层做起, 应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则, 并由董事会和高级管理层作出表率时, 合规才最为有效的。”
综上,我们认为领导层承诺的内容主要包括:(1)严格遵守法律法规,依法合规开展业务;(2)为合规工作提供充足的人力、物力、财力支持;(3)推动企业合规文化建设;(4)对不合规行为的抵制及严惩态度。
2.领导层合规承诺示例
(三)员工合规承诺
1.企业员工合规承诺的内容
企业员工进行合规承诺的目的,可以概括为两点,一是对于企业合规文化的宣贯;二是确保员工理解合规的内涵以及自身的合规义务,以防止违规行为的发生,以及在合规行为发生后有效地将社会组织责任与员工责任进行切割。员工合规承诺的内容主要包括:(1)遵守法律法规;(2)配合合规工作;(3)积极举报;(4)自觉接受监督,承担违规责任。
2.企业员工合规承诺示例
三、结语
培育合规文化是企业合规工作的重要环节也是企业开展合规工作想要达到的重要目标,合规承诺就是培育合规文化的关键环节。通过作出合规承诺,企业能够获得客户的信任以及商业伙伴的认可,提升市场竞争力;通过作出合规承诺,员工加强了合规意识,有助于厘清企业与员工的责任。