【企业合规动态】嘉得信担任的涉案企业合规第三方监控人案件圆满完成验收工作_企业合规动态_合规管理

案件背景

L公司是一家销售黏胶制品的小微企业，主要代理国际知名品牌黏胶在广东省内的销售。在2016年至2020年期间，L公司从香港供货商处采购国际知名品牌的黏合剂，在收到上游供应商提供的真实成交发票后，通过制作虚假报关合同、发票等单证，以低报价格的方式走私进口货物。案发后，L公司因涉嫌走私普通货物罪已被移送至深圳市人民检察院审查起诉。期间，L公司负责人及相关人员自动投案、积极配合调查，认罪认罚并全额补缴了税款；同时，L公司向深圳市人民检察院提交了书面的合规申请，并表达了其强烈合规的整改意愿。经深圳市人民检察院审查，同意对该案启动合规程序。

2022年5月底，广东嘉得信律师事务所（以下简称“我们”或“嘉得信”）经深圳市司法局于第三方监控人名录库随机抽选并经检察机关确认，根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》及其实施细则等相关规定以及检察机关对涉案企业作出的合规监督考察决定书，担任本案件的第三方监控人，对涉案企业开展了为期四个半月的企业合规监督考察工作。

2022年11月9日，在深圳市人民检察院主持下，就本案的合规整改验收情况召开了听证会，审查了L公司合规整改工作。听证会上，我们从第三方监控人考察期内工作概述、考察期内L公司合规整改工作完成情况、第三方监控人的合规考察意见三大方面详细介绍了合规考察期间我们作为第三方监控人的履职情况，并给出合规考察结论意见。听证员在认真听取各方陈述后，就L公司的一些整改情况询问了第三方监控人的看法，并经休会评议一致同意L公司通过合规整改验收。目前，深圳市人民检察院现已对L公司和涉案人员作出了不起诉决定。

第三方监控人工作亮点

为充分履行第三方监控人职责，自开展合规考察工作以来，我们通过对L公司开展合规尽职调查，剖析L公司犯罪动因，准确把握L公司的风险漏洞，在此基础上制定了《关于L公司的刑事合规整改要求》并向L公司提出了具体的合规整改要求，指导、帮助L公司制定了《反走私合规整改计划》。其次，我们对L公司的合规计划执行和落实情况进行了全过程、全方位地监督和指导，以期助推L公司有序开展合规整改工作，达到合规整改预期目标。最后，我们以L公司走私合规风险防控为重点，结合合规整改计划制定了符合L公司实际的《合规评估工作方案》及评估指标体系，对L公司的合规执行情况以及合规管理体系的建设情况进行了有效性评估。

亮点一：深入剖析涉案企业犯罪动因

直面问题追根溯源，才是拯救企业的“动力源”。我们在查阅相关法律、规章、政策的基础上，根据尽职调查工作的结果，结合L公司经营管理实际，从合规组织体系、制度机制建设、流程业务管控、公司人员合规意识等方面深入剖析了L公司涉嫌走私犯罪行为的成因，以准确把握L公司的风险漏洞。并在合规整改要求中提出L公司应当全面对犯罪成因及公司治理现状进行分析，结合公司的实际情况开展合规整改工作。

亮点二：设计一套符合企业实际的合规管理体系

我们围绕L公司的搭建合规组织、制定合规制度、强化程序管控、做好记录存档、开展合规风险管理、作出反走私合规承诺、培育合规文化、加强检查监督、开展合规绩效评价、定期报告、持续改进提升等方面，设计了分阶段、可执行的合规整改具体措施，帮助L公司建立起了一套有效预防违法犯罪的合规管理体系，为杜绝“纸面合规”提供了有力保障。

亮点三：探索全流程监督新模式

为发挥第三方监控人作为独立组织履行监督职责的作用，我们对涉案的合规计划执行和落实情况进行了全过程、全方位地监督和指导，我们通过与L公司常态化召开座谈会、审核合规计划项下的各项交付证明文件、实时监督L公司合规整改措施进度完成情况等方式，积极探索第三方监控人监督新模式，确保履职做到位、不缺位、不错位、不越位。

亮点四：量化评估指标，增强评估结论可信度

为充分履行第三方监控人合规评估工作职责，我们根据最高检印发的《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，结合L公司的企业类型、规模、业务范围以及涉罪行为等因素，重点突出L公司合规管理中的重点领域、薄弱环节和重要岗位等方面，围绕《反走私合规整改计划》，就本案实际制定了《合规评估工作方案》和《L公司刑事合规整改项目评估表》。其中，我们设置了包括及时处置违法违规行为，合理配置合规管理机构，开展合规管理制度建设，有效识别和控制涉案合规风险，建立审查、举报监督、绩效评估等机制并正常运行，持续整改机制和合规文化基本形成在内的6个评估指标大项及其项下的73个小项。《合规评估工作方案》的制定，量化和细化了合规评估指标，使得合规评估工作更具有可操作性，增强了评估结论的可信度。

结语

推进涉案企业合规改革，重在落实第三方监督评估机制，只有积极适用第三方监督评估机制，才能促进涉案企业“真整改”“真合规”。嘉得信合规团队及其成员作为广东省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员和深圳市第三方监控人名录库成员，不仅在刑事合规领域工作经验丰富，在企业合规及各专项合规领域亦有专业化深耕，先后承办了重点企业合规项目如下：深圳市钻石行业刑事合规整改项目；深圳市工商业联合会民营企业合规管理体系建设项目；深圳市地方金融行业合规项目；深圳市慈善行业合规项目；深圳市社会组织内控建设合规项目；深圳市涉众金融风险化解处置工作专项法律服务项目；深圳市母婴行业某头部民营企业合规尽职调查项目；深圳市某上市公司全资控股电气子公司销售合规项目；深圳市某小额贷款股份有限公司合规体系建设项目；机械设备制造行业某高新技术公司合规体系建设项目；深圳市某互联网金融企业合规尽职调查项目等。嘉得信合规团队将继续围绕构建服务企业经营管理、风险防范为轴心的大合规体系提供专业化合规服务。