“未觉池塘春草梦，阶前梧叶已秋声。”2023年8月31日，宝安区检察院召开涉案企业合规整改听证会，对深圳某公司涉嫌对非国家工作人员行贿案进行合规验收听证。这是宝安区检察院首次对涉案企业与子公司实施一体化整改，也是首次邀请合作公司参加涉案企业合规整改听证会。
案情回顾
犯罪嫌疑人X是A公司实际控制人，通过个人银行账户和其控制的已离职员工的银行账户，以转账的方式向合作D公司的采购员返点行贿。A公司内部存在商业贿赂风险。
2022年8月26日，深圳市公安局宝安分局以涉嫌对非国家工作人员行贿罪将犯罪嫌疑人X移送本院审查逮捕。期间A公司向检察机关提出变更强制措施申请。经审查，犯罪嫌疑人X认罪，有罪证据已固定，相关犯罪事实基本查清。
启动合规
审查起诉期间，A公司聘请律师事务所专业律师作为合规顾问，主动向宝安区检察院提出合规监督考察申请，并提交合规承诺书。宝安区检察院依法对其开展企业合规监督考察。为保障合规整改效果，经宝安区检察院提请，深圳市司法局经过抽选方式，随机抽取律师事务所作为本案第三方监控人，并经过公示无异议。
企业合规工作会议
随后，宝安区检察院召集第三方监控人召开了企业合规工作会议，确定了具体考察时限以及合规整改方向。对于第三方监控人提出的企业合规建议，A公司表示愿意配合并积极整改。期间，本案承办人以及合规办案团队多次到A公司进行现场检查、听取意见，并提出相关建议。
承办人及合规办案团队
到A公司进行现场考察
在调查核实过程中，宝安区检察院发现本案A公司的关联公司B公司曾因涉嫌污染环境罪在E区检察院审查起诉期间针对环境污染问题进行过合规整改，整改完毕后E区检察院于2022年7月14日作出不起诉决定，该公司目前已经全面停止经营。而犯罪嫌疑人X对B公司的犯罪前科未主动向检察机关和第三方监控人披露。
考虑到本案A公司和B公司大股东相同、经营范围高度重合，A公司和B公司可能存在相同的环境污染问题，为了对检察机关合规整改工作的实际有效性进行查验和追踪，确保合规整改工作的持续性和有效性，本案延长合规整改期限，将廉洁合规、环保合规作为重点整改方向，并把A公司在东莞的子公司C公司也纳入合规整改。
企业合规阶段性验收公开听证会
经过三个阶段的合规整改，A公司向本院提交了合规整改报告，第三方监控人亦提交了第三方合规考察报告。在合规考察过程中，未发现第三方工作组有履职不当行为。
合规验收
根据相关规定，宝安区检察院于2023年8月31日召开了企业合规整改验收听证会，特邀请区人大代表、人民监督员、宝安区监察委员会人员、专家学者作为听证员参加会议。深圳市检察院第二检察部主任刘山泉莅临指导。会议由宝安区检察院党组成员、副检察长张萍主持。听证会主要围绕企业违法行为原因、合规整改事项和整改效果展开。
涉案企业的总经理兼合规领导小组组长、合规专员以及合规律师担任主汇报人，详细汇报了该企业合规整改情况。
犯罪嫌疑人则对涉案原因进行分析：“A公司是典型的家族企业，从人员结构到管理制度都没有跟上现代企业发展的要求。我以为公司是我创办的，所以我有绝对的话语权，把行业潜规则当作发展业务的正常手段，缺乏法律意识，差点葬送了苦心经营十一年的公司。同时，公司对财务管理重视不够，缺乏完善的审批制度和报销流程，财务人员不专业。这件事给了我惨痛的教训，公司十分珍惜此次合规整改机会，合法合规才是企业的长久之道。感谢检察机关、第三方监督评估工作组对我们公司合规整改的指导！”
最后，第三方监督评估工作组汇报其履职情况以及评估意见，侦查机关代表对涉案企业合规整改的效果以及第三方履职情况发表意见。
在详细听取上述汇报后，听证员针对合规整改的针对性、有效性、持续性等重要问题，对涉案企业相关人员进行多轮提问并提出了针对性建议。
此外，合作D公司代表对本次合规整改成果表示肯定：“刚才听A公司汇报了将近8个月的合规整改工作，可以看到A公司在合规管理、员工意识等方面有所提升，本公司对A公司的合规效果予以肯定，期待日后与A公司在业务中持续合作。”
“其实一开始我们对A公司是否可以启动‘二次合规’是有犹豫的，中途也暂停了A公司的合规整改。但是我们考虑到A公司和B公司涉及的罪名不同，环保合规和廉洁合规之间的关联性弱，A公司是宝安区的优质企业，也向检察官提交了很多合规方案。在深思熟虑之后，我们决定对A公司启动‘二次合规’。也希望企业珍惜机会，持续开展合规建设，谋求稳健的发展。”最后，深圳市检察院第二检察部主任刘山泉对合规整改工作进行点评。
“本次合规整改有诸多亮点，一是把环保合规和廉洁合规纳入‘二次合规’；二是邀请宝安区监察委员会加入第三方工作组，探索廉洁合规方面的多部门合作，打造宝安合规示范区；三是不断跟进涉案企业合规建设情况，后续还将对涉案企业进行跟踪回访。本次合规听证会不仅有非常专业的第三方监控人参与，还邀请了大学教授、人大代表、环保专家、监察委员会等专业人士为企业合规贡献力量。”
经过“全面体检”，本次听证会参会人员一致同意通过合规整改。
宝检经验
“求木之长者，必固其根本；欲流之远者，必浚其泉源。”刘山泉主任表示，宝安区检察院是涉案企业合规改革中全国首批试点单位之一，从案件办理、合规指引、合规标准的建设等方面都取得了不错的成效，其希望宝安区检察院继续引领深圳合规改革，为深圳企业合规探索作出贡献！
宝安区检察院在推进中小微企业合规整改过程中积极能动履职，紧扣涉案企业特点，因案制宜，正本清源。在本案中，主要体现为三个典型意义：
1
精准把握家族企业合规风险，切实转变中小企业治理结构
本案中A公司是典型的中型家族企业，在合规整改前存在实际控制人“一言堂”、财务审批“形式化” 、管理制度“假大空”等常见的问题。宝安区检察院深入分析家族企业合规整改的要点与难点，引导涉案企业设立监事并聘请职业经理人，实现了管理权和经营权的分离，完善了对实控人权力的监督和制约。此外，A公司还将原担任财务部主管的家族成员替换为财务部员工，将销售、采购、报销的合规审批流程嵌入ERP系统，把合规纳入日常经营环节。
2
深入拓展母子公司一体整改，扎实建立垂直合规管理模式
本案中A公司在东莞持有子公司C公司。C公司与A公司在经营范围方面高度重合。宝安区检察院深入了解了C公司的生产经营状况与母子公司的合规风险，积极引导母子公司一体化整改，确保合规整改的针对性、科学性与有效性。在A公司建立了垂直合规管理模式，并在其子公司C公司增设合规专员负责日常合规管理工作，由A公司合规领导小组以及合规管理部门对母子公司一同开展合规管理工作。
3
积极探索涉案企业“二次整改”，务实推进专家协作监督机制
本案中A公司的关联公司B公司曾因涉嫌污染环境犯罪在E区检察院进行合规整改，目前B公司已经停止经营，而后A公司又发生对非国家工作人员行贿犯罪。本案中A公司并未披露关联公司B公司的犯罪前科，宝安区检察院深入调查后，发现A公司和B公司大股东相同、经营范围相近，经过综合研判，认为A公司和B公司可能存在相同的环保合规风险。
对此，宝安区检察院及时适用第三方监督评估机制，制定了廉洁合规和环保合规同步整改的组合方案。本案选任宝安区生态环境局、宝安区监察委员会等部门的专业人士组成第三方组织，协助检察机关对A公司的环保合规、廉洁合规进行实地考察。在整改过程中，突出问题导向，细化落实措施，督促A公司进行环保巡查、购买环保技术公司的废物（液）处置以及工业服务、进行合规风险排查、设置台账记录环保设备情况、设置环保专员AB岗等等。A公司还主动邀请环保部门实地指导公司的环保合规，实现从“要我合规”向“我要合规”的转变。
“善除害者察其本，善理疾者绝其源。”宝安区检察院作为最高人民检察院涉案合规改革以来第一批企业合规改革试点单位，全面贯彻习近平法治思想，充分发挥检察职能优势，坚持“真合规”“真整改”。接下来，宝安区检察院也将始终立足“双区”建设，坚持企业合规探索，打造更优法治化营商环境，以能动检察履职助推经济社会高质量发展，更好运用法治力量服务民营经济发展壮大。
编者荐语：
2023年1月，经公开随机抽取，广东嘉得信律师事务所作为本案的第三方监控人机构，指派闵齐双律师、孙朕律师、周祺卓律师、赵泽阳实习律师作为第三方监控人团队成员，开展了为期七个月的合规考察工作，对本案的合规整改进行了全流程指导和监督。
以下文章来源于深圳市宝安区人民检察院 ，作者一只猫 薇宁