2024年8月16日，国家金融监督管理总局发布了《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并向社会公开征求意见。《办法》分为总则、合规管理职责、合规管理保障、监督管理与法律责任、附则五章，全文共六十五条。
嘉得信合规团队第一时间针对《办法》展开学习与研究，我们认为《办法》是习近平法治思想指导下，与最新合规管理理论相结合后的一次伟大实践尝试，对于金融机构以及其他金融组织的合规管理工作具有深远的指导意义。
本次《办法》是在充分吸收《商业银行合规风险管理指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《中央企业合规管理办法》以及GB/T 35770—2022《合规管理体系 要求及使用指南》等合规规范的基础上形成的，以最新的合规管理理论为支撑，将金融机构的合规建设回归到“管理”上，以“管理”作为合规建设工作的抓手，让合规建设不再是“纸上谈兵”而是成为“掷地有声”的中国特色现代企业建设优秀成果。
背景介绍
金融机构合规管理的历程
我国的合规建设发轫于银行、保险等金融行业。2005年，国际清算银行下设的巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》提出了合规管理十项原则，成为全球银行机构合规管理建设的重要参考文件。2006年，原中国银行业监督管理委员会在充分参考《合规与银行内部合规部门》的基础上发布了《商业银行合规风险管理指引》，正式开启了以银行业为首金融机构的合规管理建设之路。
此后，保险业、证券业也相继发布了与合规管理相关的指引和办法，但是这些文件都只是聚焦于金融业务层面的合规风险管理，缺少体系化的合规管理建设要求。
2018年，某国企出海合规事件引发国内对企业出海合规的关注，同年，国务院国有资产监督管理委员会印发《中央企业合规管理指引（试行）》，对央企的经营管理尤其在海外投资经营行为中提出了较为明确的合规管理要求，自此中国企业进入了“大合规”合规体系建设之路。
2022年，国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理办法》给中国的合规带来了最新的、成体系化的合规管理建设依据，本次《办法》就是结合了上述合规建设优秀经验的最新成果转化。
二十届三中全会关于金融机构合规管理的最新要求
2024年7月，党的二十届三中全会审议通过了《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》（以下简称《决定》），《决定》对金融领域、金融机构的合规管理提出了更加全面和系统的要求：
一是深化金融体制改革。《决定》提出“完善金融机构定位和治理，健全服务实体经济的激励约束机制，主动对接国际高标准经贸规则”，对金融机构在内部治理、服务实体等方面提出了合规管理和合规机制建设的要求，以合规管理促进金融服务和保障经济发展的目标。
二是完善金融监管体系。《决定》提出“制定金融法。完善金融监管体系，依法将所有金融活动纳入监管，强化监管责任和问责制度，加强中央和地方监管协同……建立风险早期纠正硬约束制度，筑牢有效防控系统性风险的金融稳定保障体系。”制定金融法和未来金融强监管活动，对金融机构未来的合规义务和合规管理水平提出了更高的要求，未来金融机构应当在更全面、更严格的合规要求下经营运营，确保其经营活动都在监管之下公开和透明，并具备有效防控系统性风险的合规管理能力。
三是建设金融领域对外开放的合规机制。《决定》提出“在……金融领域等实现规则、规制、管理、标准相通相容……建立同国际通行规则衔接的合规机制”未来金融机构应积极参与到对外开放中去，建立与国际相衔接的高水平合规管理体系，积极参与国际通行规则的制定与实施，充分发挥其在金融对外开放中防范合规风险的力量。
《办法》出台意义
在当下金融行业强监管的环境中，《办法》的出台为金融机构的合规管理提供了更为具体的指引与框架，具有重要的现实意义，主要体现在以下几个方面：
强化金融机构合规管理工作
（1）设立首席合规官、合规官。《办法》要求每家金融机构在总部设立首席合规官，并在各地分支机构配置合规官。这一举措显著提升了合规管理的地位，确保合规工作有专人负责，且直接对董事会负责，从而强化了合规管理的核心职能。
（2）明确合规风险管理的三道防线。《办法》建立了业务及职能部门的主体责任、合规管理部门的管理责任和内部审计的监督责任三道防线的合规管理框架。这种明确的职责划分有助于弥补以往可能存在的合规漏洞，提升合规管理的整体效能。
提升金融市场透明度与稳定性
（1）规范金融机构行为。通过严格的合规管理要求，金融机构的业务活动将更加规范，减少违法违规行为的发生。这有助于提升金融市场的透明度，增强市场信心。
（2）防范系统性风险。《办法》的实施将促进金融机构建立健全的风险防控机制，有效防范和化解金融风险，维护金融市场的稳定。
推动金融机构可持续发展
（1）提升合规管理水平。《办法》对首席合规官及合规管理人员的任职资格提出了明确要求，包括金融工作经验、专业素养等。这将促使金融机构加强合规部门的建设与人员配备，提升合规管理的专业性和有效性。
（2）促进金融生态健康发展。随着合规管理水平的提升，金融机构将更加注重合规经营和风险管理，从而推动整个金融生态的健康发展。
响应政策要求与市场需求
（1）贯彻中央金融工作精神。《办法》的出台是深入贯彻党的二十届三中全会及中央金融工作会议精神的需要，体现了国家对金融机构合规管理的高度重视。
（2）满足市场需求。在金融市场日益复杂多变的背景下，市场层面对金融机构的合规性和透明度要求越来越高。《办法》的实施将有助于满足市场需求，提升金融机构的市场竞争力。
内容解析
明确适用对象
根据《办法》第二条，适用以下由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的金融机构主体：
1.银行类机构：包括由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的商业银行、政策性银行；
2.金融控股公司；
3.保险机构：包括保险集团（控股）公司、保险公司（包括再保险公司）、保险资产管理公司、相互保险组织；
4.非银行金融机构：包括金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、消费金融公司、汽车金融公司、货币经纪公司、理财公司、金融资产投资公司等机构。
上述金融机构的省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构、纳入并表管理的各层级金融子公司也为本《办法》的适用对象。
此外，根据行业特点和监管要求，农村合作银行、农村信用合作社、外国银行分行、外国再保险公司分公司以及其他由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的金融机构也可参照本《办法》要求执行。
建立合规管理体系及遵循原则
一是明确金融机构的合规管理体系架构。《办法》第五条在充分吸收《中央企业合规管理办法》有关合规管理体系建设的相关内容后，明确要求金融机构应当建立健全以制定合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，以推动合规文化建设为基础架构的，具有科学先进、全面覆盖、权责清晰、独立权威、务实高效等特点的合规管理体系。
二是明确建立健全合规管理体系的原则性要求。《办法》中的合规管理原则基本参照了《中央企业合规管理办法》，体现了合规管理的方法论在国家与金融层面保持一致的理念。同时，《办法》亦参考了GB/T 35770—2022《合规管理体系 要求及使用指南》中关于合规治理、合规团队独立性的原则要求，新增了“独立权威”的合规管理原则，强调合规管理部门和人员的独立履职需要得到充分保障。
明确合规管理组织架构和职责
《办法》第二章对金融机构主要内部机构的定位、合规管理职责进行了具体的规定，并进行了部分创新，具体如下：
首次创新设置了“合规官”的合规管理岗位
《办法》要求各金融机构需要在机构总部设立首席合规官，在所设省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设立合规官，并对合规官的任职条件和任职资格进行了明确要求。
明确了金融机构合规管理组织（人员）的架构与职责。具体内容如下：
明确了合规管理“三道防线”职责
《办法》第三十二条规定，金融机构应当建立三道防线的合规管理框架，形成合规管理合力。
第一道防线——各业务及职能部门、下属各机构，承担合规的主体责任，应当主动进行日常合规管控，负责本条线本领域合规规范的严格执行与有效落实，积极配合合规管理部门的工作。
第二道防线——合规管理部门，承担合规的管理责任，应当向机构各部门和下属各机构的经营管理提供合规支持，组织、协调、推动各部门和下属各机构开展合规管理工作。
第三道防线——内部审计部门，承担合规的监督责任，应当对机构经营管理的合规性进行审计，并与合规管理部门建立有效的信息交流机制。
细化首席合规官和合规官的任职资格及权责
《办法》对金融机构首席合规官和合规官的任职资格、合规管理事项、合规管理权限等进行了明确的规定，具体内容如下：
强调合规管理的保障工作
《办法》第三章要求金融机构为首席合规官及合规官、合规管理部门履职提供充分保障，具体体现在以下方面：
一是人员保障工作。金融机构应当为合规管理部门配备充足的、具备履行合规管理职责专业知识和技能的合规管理人员。该等人员应具备法律或者经济金融专业学历背景，初次从事对公司重大事项出具法律意见的人员还应具有法律专业背景或通过法律职业资格考试。金融机构各部门、下属各机构配备与业务规模相匹配的合规管理人员，并可兼任与合规管理职责不冲突的职务。对合规管理人员法律和金融专业背景的要求，有助于提升金融机构对合规法律风险评判的专业性，更好地防范合规风险
二是独立性保障工作。无正当理由不得解聘首席合规官、合规官。金融机构的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，干涉首席合规官或者合规官依法合规开展工作，不得以任何理由限制、阻挠首席合规官及合规官、合规管理部门和合规管理人员履行职责。
三是薪酬与考核机制保障工作。《办法》将首席合规官及合规官的薪酬收入设定为同岗位、同职级、同考核结果人员的平均水平，一定程度上提升了首席合规官及合规官的工作热情。同时，为首席合规官及合规官设置了公平、公正、独立的考核标准，将合规职责履行情况作为评优评先的重要依据，确保合规职能不受其他部门或个人不当影响，从而更有效地推动和执行合规政策与程序。
四是信息化建设保障工作。《办法》规定，金融机构应当加强合规管理信息化建设，可以运用信息化手段将合规要求和业务管控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。
五是培训保障工作。金融机构要建立合规培训机制，将合规管理作为董事、高级管理人员初任、重点合规风险岗位人员业务培训、新员工入职必修内容，提升员工合规意识。国家金融监督管理总局及其派出机构和自律组织组织行业合规培训和交流活动，为首席合规官及合规官、合规管理部门及人员提供充足的履职保障。
明确金融机构合规管理的外部监督及违法违规的法律责任
《办法》要求金融机构定期报送专门的年度合规管理报告。同时，国家金融监督管理总局或者其派出机构将对金融机构合规管理工作进行监督检查。如金融机构存在违法违规的，国家金融监督管理总局或者其派出机构将采取责令整改、行政处罚或其他监管措施。董事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使金融机构发生重大违法违规行为或合规风险的，国家金融监督管理总局或者其派出机构同样将采取行政处罚或其他监管措施。
针对金融机构及其工作人员的违规和未能勤勉尽责的情况，国家金融监督管理总局或者其派出机构将视情况对其处以警告、通报批评、罚款。本办法加大了对违法违规行为的处罚力度，有利于敦促金融机构加强合规经营、防范合规风险。
相关建议意见
《办法》创新性的加入了首席合规官和合规官制度，同时充分吸收了《中央企业合规管理办法》的内容，要求金融机构建立健全覆盖组织体系、制度建设、运行机制、考核体系等方面的合规管理体系，这意味着未来金融机构的合规管理工作不再局限于某一个部门或某一项业务，而是以管理为抓手，需要全员参与、全方位覆盖，进行金融机构的全面合规。正如前述所说，《办法》是合规管理最新理论的伟大实践尝试，因此我们对《办法》有了更多的期待和建议。
一是建议扩大《办法》适用对象范围。建议将“7+4”类地方金融组织（小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司）纳入本办法适用范围。一方面，在中国人民银行发布的《关于2010年中资金融机构金融统计制度有关事项的通知》，最高人民法院发布的《新民间借贷司法解释适用范围问题批复》（法释〔2020〕27号）等文件中，均有将“7+4”类地方金融组织认定为金融机构，中国人民银行更是赋予了其相应的金融机构编码。另一方面，尽管目前“7+4”类地方金融组织隶属于地方金融监督管理局监管，但从共同维护金融市场的稳定和健康发展的角度出发，“7+4”类地方金融组织亦属于金融系统的有机组成部分，建议国家金融监督管理总局可以协调各地方金融监督管理局将“7+4”类地方金融组织纳入本办法适用范围
二是建议优化《办法》中相关定义的表述。《办法》可以参考GB/T 35770—2022《合规管理体系 要求及使用指南》对合规、合规风险的相关定义，优化完善《办法》中相关合规定义。如《办法》第三条第一款规定“本办法所称合规，是指金融机构经营管理行为及其员工履职行为应当符合合规规范。”建议可以在“合规规范”前增加“全部”的表述，即“本办法所称合规，是指金融机构经营管理行为及其员工履职行为应当符合全部合规规范。”
三是建议完善合规管理组织的职责要求。一方面，建议在董事会的必要职责中可以完善其在审议批准金融机构合规管理战略规划或合规管理目标、审议批准合规管理的年度预算、审议批准合规管理计划。另一方面，可以结合公司法的公司内部组织架构，在章节中增加补充监事会/审计委员会对于合规管理工作的职责，以此充分发挥第三道防线的作用。
四是建议完善关于首席合规官、合规官的独立性要求。为保证首席合规官、合规官的独立性，不建议由行长和总经理兼任。一方面合规管理工作专业性程度要求，对首席合规官、合规官的专业素养要求高，专业偏向于法律、风控等方面的管理，一般行业或总经理都是金融背景出身，对于合规管理工作的认识存在一定的局限。另一方面，行长、总经理一定程度在会管理金融机构的业务，如果兼任首席合规官、合规官的，无法确保合规管理工作的独立性，会导致合规管理向业务让步的情况发生。
五是建议增加首席合规官关于组织制订合规战略规划和合规管理计划的合规管理职责。首席合规官对金融机构发展战略负有合规审查义务，因此首席合规官具有将合规战略规划融入金融机构发展战略中并对合规管理工作思考计划安排的职责要求，以合规管理的战略和计划进行部署促进金融机构行稳致远。
六是建议在《办法》第三章中增加合规管理年度预算的保障内容。明确金融机构每年在合规管理工作中的投入并纳入年度财务预算中，更加有利于合规管理工作的有效实施，将合规管理保障落在实处。
结语
《办法》首创性的将建设健全合规管理体系的概念引入金融机构监管要求，但我们认为其内容上主要还是围绕合规管理组织和合规管理人员，缺少在合规管理制度、合规管理运行机制、合规管理文化建设、合规管理信息化建设等方面的具体安排。
未来我们更加期待国家金融监督管理总局出台更多的办法和细则，继续完善金融机构的合规管理体系建设之路。此次《办法》的发布，是金融行业在合规领域探索上的重要一步，是金融机构迈向现代化企业和高质量发展的重要实践。